为贯彻落实国务院办公厅《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“54号文”）精神，结合2026年“金融宣传周”相关工作部署，9月16日下午，在陕西证监局的指导下，陕西省证券投资基金业协会举办了“国办54号文深度解读”及“新监管时代下私募基金管理人如何走好合规之路”专题培训。
本次培训由上海市锦天城（西安）律师事务所梁建明律师、马丽律师担任主讲。北京浩天（西安）律师事务所律师、金融与银行委员会副主任荆治瀛律师主任主持了活动。
政策解读：明确监管逻辑与制度框架
梁建明律师围绕54号文的出台背景与核心逻辑进行了系统梳理。当前私募基金行业在服务实体经济方面发挥了积极作用，但在募资结构、“募投管退”各环节仍存在短板。54号文作为“1+N+X”制度体系中的顶层设计，标志着行业监管进入系统化、精细化阶段。
结合文件内容，梁律师重点解析了政策在“入口端、持续监管端、出口端”的闭环管理要求。54号文强调严防“伪私募”混入，规范金融主体名称，严控县区新设政府投资基金，推动低效基金整合。提及推动修订《证券投资基金法》、明确涉私募基金犯罪司法认定等制度供给。同时，对市场长期关注的“对赌协议”规制难题、国有基金穿透管控及综合研判会商机制等政策创新点进行了客观阐述。
合规实务：聚焦运作盲区与风险防范
马丽律师聚焦运作盲区与风险防范，她结合近期行业数据与实务案例，就新监管格局下管理人的合规运作进行了讲解。随着监管审批态势趋严及常态化清理深化，行业注销数量维持一定规模，整体呈现“量减质升”的结构性分化特征。
针对管理人日常运作，马律师提示了多项需重点关注的合规议题：结合陕西证监局近期关于未备案经营主体的公示情况，对未备案合伙企业（含SPV、员工跟投平台等）的规范标准与整改路径进行了说明。信息与信披强调了高管缺位、工商与协会登记信息不一致等高频问题的监管后果。同时，解读了《私募投资基金信息披露监督管理办法》中关于法律位阶提升、责任主体扩容及DPI、TVPI等量化指标披露的新要求。业务红线方面梳理了募集阶段适当性核查、投资阶段多层嵌套规避监管、以及异地经营、基金清算延迟等风险点，并给出了前置化规划、实质性审查、全程留痕等合规建议。
结语
合规经营是行业稳健发展的基础。与会人员表示，本次培训内容详实，对准确理解54号文精神、厘清日常合规管理边界、防范潜在运营风险具有切实的指导意义。下一步，协会将继续在监管部门的指导下，发挥自律组织作用，持续做好政策传导与会员服务工作，共同维护辖区资本市场健康生态。
